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浙江正裕工业股份有限公司关于 变更注册资本及修订《公司章程》


发布日期:2022-04-22 10:31   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正裕工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订的议案》,具体修改如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准,公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券(以下简称“正裕转债”),每张面值100元,发行总额2.9亿元,期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2021年4月1日至2022年3月31日期间,共有25,000元(250张)“正裕转债”转为本公司A股股票,转股股数为2,477股。截止2022年3月31日,公司股份总数因可转债上述期间转股由222,497,325股增加至222,499,802股,注册资本需相应由222,497,325.00元变更至222,499,802.00元。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关内容,并结合公司实际情况,公司拟对《浙江正裕工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关条款进行修订。《公司章程》修订方案如下:

  本次修订事项,尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准,并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

  修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站()的《浙江正裕工业股份有限公司章程(2022年4月修订草案)》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年4月21日召开的第四届董事会第十二次会议、第四次监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2022年4月22日在上海证券交易所网站()及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露。

  3、对中小投资者单独计票的议案:7、8、9、10、11、12、13、14、15

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (二)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (三)不能现场办理登记的,可凭以上有关证件采取信函(请注明“股东大会”字样)、邮件或传真方式登记,信函、邮件或传真以抵达本公司的时间为准。

  (五)登记地点:浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号正裕工业证券投资部。

  (一)为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会安全,参加本次股东大会特别提示如下:

  (2)参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、出示“行程码”、“健康码”、接受体温检测等相关防疫工作,会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

  (3)为保护股东健康、防止病毒扩散,不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  (三)参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件,以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度利润分配预案:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不派送红股也不以资本公积金转增股本。截至2022年3月31日,公司总股本为222,499,802股,以此计算合计拟派发现金红利22,249,980.20元(含税)。

  如在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股等致使公司总股本发生变动的,公司维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司产品归属于汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。

  汽车零部件行业是汽车工业的基础,即位于汽车制造业的上游,为整车提供配套,同时又位于汽车制造业的下游,是汽车售后维修市场的重要组成部分,因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看,汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值,在欧美等成熟汽车市场,汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

  汽车零部件市场可分为整车配套市场(OEM市场)和售后市场(AM市场)。整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套;售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场。

  ①整车配套市场(OEM市场),其生产的零部件主要是用于组装新车。需求主要取决于汽车产量,与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期,总体上看,汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。在整车配套市场,汽车减震器、发动机密封件企业的客户是整车厂商或其供应商。整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高,对配套企业的认证环节多、周期长,要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发,并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产,这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单,可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套,面对的产品型号、原材料/配件规格较少,生产的标准化程度高,较易于形成规模效益,同时亦可迅速扩大品牌影响力。

  ②汽车售后市场(AM市场),其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘、车轮配件等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关,同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场在经济扩展期,新车销量增长,导致汽车保有量增加;经济衰退期,新车销量增速放缓,导致在使用车辆的平均年龄增加,需求量反而增加。相比整车配套市场,后市场规模增速受经济波动的影响更小。

  近年来,全球汽车市场新车型推出速度快,存量车型众多。而且,不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器及发动机密封件,此外,同一辆车的左右减震器之间、前后减震器之间通常也存在差异。因此,在汽车售后市场,汽车减震器及发动机密封件种类繁多、产品更新迅速,减震器及发动机密封件厂商的客户订单也具有多品种、小批量、多批次的特点,这对厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础,并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA(InternationalEnergyAgency)推测,全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势;随着时间的推移,新车转化为存量,将进一步扩大汽车保有量的规模,至2035年,全球乘用车保有量将达17亿辆。伴随售后市场的发展,汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

  海外售后市场是本公司目前产品的主要目标市场。售后市场的减震器、密封件供应商所面对的主要客户是汽车零部件集团采购商,销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟,拥有美国ADVANCE、天纳克(TENNECO)、采埃孚(ZF)集团、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或采购商等,以及网点众多的社区汽车配件超市等。国际知名厂商或采购商产品定位于中高端,对产品质量要求较高。国内减震器、密封件企业要进入这些客户的全球采购体系,必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力,才能在满足客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。并且在发达国家成熟市场,零部件分销商处于汽车后市场的核心地位,能够不断整合上游生产商,减少中间环节,促进供应链扁平化,使消费者享受最大优惠。此外,国外发达国家还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系,以保障非原厂件的质量品质,从而使国外发达汽车后市场非原厂配件占据了大部分市场份额。

  国内市场对于公司来说,销售额比重较小,但增速较快。目前,我国汽车保有量达到近3亿辆,然而国内汽车零部件流通环节较为分散,向第三方服务商分销零部件的商家主要集中在各个城市的汽配商品城,普遍规模不大,也未形成专注后市场的有影响力、网络覆盖全面的国际性连锁汽配品牌,汽车后市场在交易机制、市场架构上与发达国家比较总体尚处于完善阶段。随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟,以及连锁维修企业和线上电商模式等多元化主体共同发展局面的加快形成,未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

  公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售,公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽车零部件产品和相关服务。

  汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务,已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力,以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件,由于涉及到车辆的综合性能,特别是安全性和舒适性,包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。公司通过兼并收购将产品拓展至橡胶减震产品以及发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域,进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构,更好地满足了客户“一站式”采购需求。

  汽车悬架系统减震器(又称避震器或阻尼减震器)主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器,按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器,按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

  橡胶减震产品属于汽车NVH(Noise,VibrationandHarshness,即噪声、震动和不平顺性)零部件,NVH是指在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声、振动和声振粗糙度,是衡量汽车制造质量的一个综合性指标。

  汽车橡胶减震产品的主要作用是降低相关零部件及子系统的振动,同时调整重要总成系统(如动力总成悬置系统、传动系统等)的动态性能,减少由于结构的振动而导致的整车NVH问题。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位,品种丰富,规格繁杂,涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看,橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等,其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。目前,市场上应用较为普遍的动力总成悬置系统包括橡胶悬置和液压悬置。相比于橡胶悬置,液压悬置由于引入了液体阻尼装置,通过悬置内置的流道和解耦结构较好地满足了低频高阻尼、高频低刚度的技术要求,因此具有更好的减震效果,能进一步提升整车的NVH性能。

  发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是一种能够把其它形式的能量转化为机械能的机器。按照能量形式及工作原理,发动机可分为内燃机、外燃机、电动机等,目前以内燃机最为常见。

  发动机是油气混合、加压并燃烧的场所,在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力,结构复杂,工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中,对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封,防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、汽缸垫、正时齿轮罩垫、增压器垫、气门油封、曲轴油封等。

  随着对汽车行业和内燃机行业节能减排等要求的不断提高,发动机将进一步向轻量化、紧凑化及高燃烧效率方向发展。发动机技术的持续升级和产品的更新换代,将推动新材料、新技术的普及和应用,相应地将会对发动机密封件的技术、性能等方面提出更高的要求。在全球汽车产品不断升级换代,发动机技术水平不断进步的背景下,售后市场对发动机密封件的需求呈现出产品序列完整、技术覆盖全面的特点,相应发动机密封件生产厂商需掌握不同品牌、型号发动机的密封件设计、技术、开发等方面的能力以不断丰富完善自身的产品序列,满足不同市场客户对各种车型发动机的维修需求。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入161,066.37万元,同比增加41.57%;营业利润为8,037.20万元,同比减少44.36%;净利润为7,167.89万元,同比减少37.11%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●外汇套期保值业务交易品种:包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

  ●资金额度:交易金额累计不超过10,000万美元(或同等价值外汇金额)。

  ●有效期限:自公司2021年度股东大会审议通过之日起,至2022年年度股东大会召开之日止。

  浙江正裕工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》,同意公司及合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)2022年度根据实际经营业务需要,在累计交易金额不超过10,000万美元(或同等价值外汇金额)的限额内开展外汇套期保值业务,该议案尚需提交公司年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  公司出口业务占销售收入的比重较高,且主要采用美元进行结算,因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为规避汇率风险,防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性,公司及子公司拟利用金融衍生工具,择机开展套期保值业务,降低汇率波动对公司的影响。

  公司及子公司拟开展外汇套期保值业务,包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合,该外汇套期保值业务交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  涉及外币币种为公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种,包括但不限于美元。

  根据实际业务需要,公司及子公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过10,000万美元(或同等价值外汇金额),期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在决议有效期内资金可以滚动使用,在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务,签署相关协议等法律文件。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

  公司及子公司开展外汇套期保值业务的交易对方为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构,与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

  公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在外汇汇率波动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时,将造成汇兑损失;若汇率在未来发生波动时,与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  2、内部操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

  3、履约风险:在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约,即合约到期无法履约而带来的风险。

  1、为控制风险,公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》,对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定,公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作,保证制度有效执行,严格控制业务风险。

  2、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度地避免汇兑损失。

  3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况,定期向管理层报告进展情况;内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计,核实盈亏和资金使用情况,法务部门参与审核把关,确保与银行交易合约条款清晰,严格对照风险管理制度和流程进行操作,以防范法律风险和内控风险。

  4、为防止延期交割,公司高度重视应收账款的风险管控,及时掌握客户支付能力信息,努力提高回款预测的准确度,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。

  5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以真实的交易背景为依托,以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。

  6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。

  公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司独立董事认为:公司开展外汇套期保值业务,累计总金额不超过10,000万美元(或同等价值外汇金额),是基于公司海外销售规模不断扩大的经营需要,以具体经营业务为依托,以防范汇率和利率风险为目的,有利于降低外汇波动对公司带来的风险,符合公司生产经营的实际需要,相关决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展外汇套期保值业务并提交公司股东大会审议。

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险,增强公司财务稳健性,具有一定的必要性。公司开展外汇套期保值业务,以正常生产经营为基础,以锁定利润、防范汇率和利率风险为目的,有利于降低外汇波动对公司带来的风险,符合公司生产经营的实际需要。公司监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

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